Willard içe dönük ve asosyal bir adam. İş yerinde sık sık aşağılanmaktan dolayı da, insanları karşı gizli bir nefret besliyor. Bir gün, evinde beslediği farelerle arasında özel bir bağ olduğunu keşfeder. Değer verdiği farelerden birinin iş yerinde ölmesinin ardından ise intikam almaya karar verir. Ona destek verecek ise kocaman bir fare ordusudur. Willard'ın nefreti küçük, ürkütücü canlıların bedeninde çevreye yayılmaya başlar.